Attica Bank: Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε το ενημερωτικό δελτίο για την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς συνεδρίασή του ενέκρινε το περιεχόμενο του ενημερωτικού δελτίου της «Attica Bank » για α) τη δημόσια προσφορά και την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών των νέων μετοχών της που θα προέλθουν από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της με καταβολή μετρητών και με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων, β) τη δημόσια προσφορά των τίτλων κτήσης μετοχών (warrants) με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων της Τράπεζας και γ) την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών των νέων μετοχών της Τράπεζας που θα εκδοθούν μετά την ενάσκηση των τίτλων κτήσης μετοχών (warrants).

Ανακοίνωση Διάθεσης Ενημερωτικού Δελτίου της εταιρίας με την επωνυμία «Attica Bank Ανώνυμη Τραπεζική Εταιρεία»

Η εταιρία με την επωνυμία «Attica Bank Ανώνυμη Τραπεζική Εταιρεία» (η «Attica Bank» ή ο «Εκδότης») ανακοινώνει ότι από την 14.10.2024 θέτει στη διάθεση του επενδυτικού κοινού το ενημερωτικό δελτίο για (i) τη δημόσια προσφορά στην Ελληνική Δημοκρατία και την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση στην Κύρια Αγορά της Ρυθμιζόμενης Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.») έως 359.469.360 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών με δικαίωμα ψήφου και ονομαστική αξία €0,05 κάθε μια (οι «Νέες Κοινές Μετοχές ΑΜΚ»), που θα εκδοθούν από την Attica Bank, στο πλαίσιο της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της κατά ποσό έως €17.973.468 με καταβολή μετρητών με τιμή διάθεσης €1,87 ανά Νέα Κοινή Μετοχή ΑΜΚ και με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων, σε αναλογία 677,4209451157461 Νέες Κοινές Μετοχές ΑΜΚ για κάθε μια παλαιά μετοχή της Attica Bank, και (ii) τη δημόσια προσφορά έως 359.469.360 τίτλων κτήσεις μετοχών (οι «Τίτλοι Κτήσης Μετοχών») που εκδίδονται από την Attica Bank και, μετά την ενάσκησή τους από τους κατόχους τους, την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση στην Κύρια Αγορά της Ρυθμιζόμενης Αγοράς Αξιών του Χ.Α. έως 1.258.142.760 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών με δικαίωμα ψήφου και ονομαστική αξία € 0,05 κάθε μία (οι «Μετοχές από την Ενάσκηση των Τίτλων»).

Το Ενημερωτικό Δελτίο αποτελείται από χωριστά έγγραφα, ήτοι (α) το έγγραφο αναφοράς (το «Έγγραφο Αναφοράς»), (β) το περιληπτικό σημείωμα (το «Περιληπτικό Σημείωμα»), (γ) το σημείωμα μετοχικού τίτλου που αφορά την προσφορά στην Ελληνική Δημοκρατία και την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση στην Κύρια Αγορά της Ρυθμιζόμενης Αγοράς Αξιών του Χ.Α. των Νέων Κοινών Μετοχών ΑΜΚ (το «Σημείωμα Μετοχικού Τίτλου») και (δ) το σημείωμα εκδιδόμενων τίτλων που αφορά την προσφορά στην Ελληνική Δημοκρατία των Τίτλων Κτήσης Μετοχών και την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση στην Κύρια Αγορά της Ρυθμιζόμενης Αγοράς Αξιών του Χ.Α. των Μετοχών από την Ενάσκηση των Τίτλων Κτήσης Μετοχών (το «Σημείωμα Εκδιδόμενων Τίτλων»), καθένα εκ των οποίων έχει εγκριθεί κατά την από 14.10.2024 συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (η «Ε.Κ.») και, τα οποία συνιστούν από κοινού το ενημερωτικό δελτίο, κατά την έννοια των άρθρων 6 και 10 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129, το οποίο συντάχθηκε στην αγγλική γλώσσα και εμπεριέχει μετάφραση του Περιληπτικού Σημειώματος στην ελληνική γλώσσα, σύμφωνα με τον Κανονισμό (EE) 2017/1129, τους κατ’ εξουσιοδότηση Κανονισμούς (EE) 2019/979 και (ΕΕ) 2019/980, τα άρθρα 57-68 του Ν. 4706/2020, όπως ισχύουν και την Απόφαση 1/892/13.10.2020 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (το «Ενημερωτικό Δελτίο»). Περαιτέρω πληροφορίες για τις Νέες Κοινές Μετοχές ΑΜΚ και τη διαδικασία άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης από τους επενδυτές παρατίθενται στην ενότητα 4. «INFORMATION CONCERNING THE SECURITIES TO BE OFFERED AND ADMITTED TO TRADING» και στην ενότητα 5. «TERMS AND CONDITIONS» του Σημειώματος Μετοχικού Τίτλου του Ενημερωτικού Δελτίου. Περαιτέρω πληροφορίες για τους Τίτλους Κτήσης Μετοχών και τις Μετοχές από την Ενάσκηση των Τίτλων παρατίθενται στην ενότητα 4. «INFORMATION CONCERNING THE SECURITIES TO BE OFFERED AND ADMITTED TO TRADING» και στην ενότητα 5. «TERMS AND CONDITIONS» του Σημειώματος Εκδιδόμενων Τίτλων του Ενημερωτικού Δελτίου. Το χρονοδιάγραμμα της αύξησης μετοχικού κεφαλαίου, της έκδοσης των Τίτλων Κτήσης Μετοχών και της ενάσκησής τους, καθώς και της εισαγωγής των Νέων Κοινών Μετοχών ΑΜΚ και των Μετοχών από την Ενάσκηση των Τίτλων Κτήσης Μετοχών έχει ως εξής:

Οι επενδυτές θα πρέπει να σημειώσουν ότι το ως άνω χρονοδιάγραμμα είναι ενδεικτικό και υπόκειται σε αλλαγές, οπότε στην περίπτωση αυτή η Attica Bank θα ενημερώσει εγκαίρως και καταλλήλως τους επενδυτές μέσω χρηματιστηριακής ανακοίνωσης.

Η εισαγωγή των Νέων Κοινών Μετοχών ΑΜΚ και των Μετοχών από την Ενάσκηση των Τίτλων Κτήσης Μετοχών προς διαπραγμάτευση υπόκειται στην έγκριση του Χ.Α., η οποία δίδεται μετά την υποβολή των απαιτούμενων εγγράφων και τον έλεγχο τους από το Χ.Α.. Το ενιαίο κείμενο του Ενημερωτικού Δελτίου, το οποίο περιλαμβάνει το Έγγραφο Αναφοράς, το Σημείωμα Μετοχικού Τίτλου, το Σημείωμα Εκδιδόμενων Τίτλων Κτήσης Μετοχών και το Περιληπτικό Σημείωμα, όπως έκαστο των ως άνω χωριστών εγγράφων εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς στις 14.10.2024, θα είναι διαθέσιμο στο επενδυτικό κοινό, σύμφωνα με το άρθρο 21 παρ. 2 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129, όπως ισχύει, σε ηλεκτρονική μορφή στις ακόλουθες ιστοσελίδες:

▪ της Attica Bank: https://www.atticabank.gr/el/group/investors/#enimerotika-deltia

▪ του Χ.Α.: http://www.helex.gr/el/web/guest/company-prospectus Επίσης, το ενιαίο κείμενο του Ενημερωτικού Δελτίου θα είναι δωρεάν διαθέσιμο στο επενδυτικό κοινό και σε έντυπη μορφή, εφόσον ζητηθεί, στο δίκτυο καταστημάτων της Τράπεζας.

Για περισσότερες πληροφορίες, οι επενδυτές μπορούν να απευθύνονται στο κάτωθι email [email protected]

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΤΗΣ ATTICABANK ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΡΑΠΕΖΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ ΤΗΣ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΗΣ ΑΞΙΑΣ ΜΕ ΤΑΥΤΟΧΡΟΝΗ ΣΥΝΕΝΩΣΗ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΑ ΨΗΦΟΥ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ (REVERSESPLIT) ΚΑΙ ΤΗ ΣΥΝΑΚΟΛΟΥΘΗ ΜΕΙΩΣΗ ΤΗΣ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΗΣ ΤΟΥΣ ΑΞΙΑΣ

Η ανώνυμη τραπεζική εταιρία με την επωνυμία «ATTICA BANK ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΡΑΠΕΖΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (εφεξής η «Τράπεζα»), ενημερώνει το επενδυτικό κοινό για τα ακόλουθα:

Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Τράπεζας, που πραγματοποιήθηκε στις 25.09.2024, αποφάσισε, μεταξύ άλλων θεμάτων:

Tην αύξηση της ονομαστικής αξίας κάθε υφιστάμενης κοινής ονομαστικής μετοχής της Τράπεζας από €0,05 σε €5,00, με ταυτόχρονη μείωση του συνολικού αριθμού των υφιστάμενων κοινών μετοχών της Τράπεζας από 53.064.387 σε 530.644 νέες κοινές, ονομαστικές με ψήφο μετοχές της Τράπεζας, ονομαστικής αξίας €5,00 η καθεμία, δια της συνένωσης εκατό (100) υφιστάμενων μετοχών σε μία (1) νέα μετοχή της Τράπεζας (reverse split) και την επακόλουθη μείωση της ονομαστικής αξίας έκαστης ονομαστικής κοινής μετοχής της Τράπεζας από €5,00 σε €0,05, χωρίς αλλαγή του συνολικού αριθμού των κοινών ονομαστικών μετοχών της Τράπεζας, με σκοπό το σχηματισμό ειδικού αποθεματικού, σύμφωνα με το άρθρο 31 παρ. 2 Ν. 4548/2018, με συνέπεια τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας κατά το ποσό των €2.626.687,80.

Την 27.09.2024 καταχωρήθηκε στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο με Κωδικό Αριθμό Καταχώρησης 4465477, η με αριθ. 3384758 ΑΠ/27-9-2024 απόφαση του Υπουργείου Ανάπτυξης (Διεύθυνση Εταιρειών, Τμήμα Δ’ Χρηματοπιστωτικών Ιδρυμάτων, Ασφαλιστικών Ανωνύμων Εταιρειών και ΔΕΚΟ) με την οποία εγκρίθηκε η τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Τράπεζας, σύμφωνα με το από 25.09.2024 πρακτικό της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Τράπεζας.

Κατόπιν των ανωτέρω, το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας ανέρχεται σε €26.532,20 και διαιρείται σε 530.644 κοινές, ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας €0,05 η καθεμία.

Το Χρηματιστήριο Αθηνών (εφεξής το «Χ.Α.»), την 14.10.2024, ενέκρινε την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση στο Χ.Α. των ανωτέρω 530.644 νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών της Τράπεζας, ονομαστικής αξίας €0,05 η καθεμία, σε αντικατάσταση των υφισταμένων 53.064.387 κοινών ονομαστικών μετοχών και ενημερώθηκε για την κατά τα ανωτέρω μείωση της ονομαστικής αξίας των κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών από €5,00 σε €0,05 ανά μετοχή με αντίστοιχη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου κατά το ποσό των €2.626.687,80, με σκοπό το σχηματισμό ειδικού αποθεματικού, σύμφωνα με το άρθρο 31 παρ. 2 Ν. 4548/2018.

Ως τελευταία ημέρα διαπραγμάτευσης των 53.064.387 κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών της Τράπεζας στο Χ.Α. ορίστηκε η 15.10.2024.

Από την επομένη εργάσιμη ημέρα, 16.10.2024, παύει προσωρινά η διαπραγμάτευση των μετοχών της Τράπεζας, προκειμένου να ολοκληρωθεί η αντικατάστασή τους, σύμφωνα με τα οριζόμενα ανωτέρω.

Δικαιούχοι των νέων μετοχών είναι οι εγγεγραμμένοι στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων (εφεξής το «Σ.Α.Τ.») ως κάτοχοι των μετοχών κατά την 17.10.2024 (Record Date).

Η έναρξη διαπραγμάτευσης των 530.644 νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών στο Χ.Α. με τη νέα ονομαστική αξία, €0,05 ανά μετοχή, ξεκινά την 21.10.2024.

Από την ίδια ημερομηνία, το νέο σύνολο των μετοχών της Τράπεζας που είναι διαπραγματεύσιμες στο Χ.Α. θα ανέρχεται σε 530.644 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας €0,05 η καθεμία.

Η τιμή εκκίνησης της διαπραγμάτευσής τους στο Χ.Α. θα διαμορφωθεί σύμφωνα με τον Κανονισμό του Χ.Α. και την υπ’ αριθμ. 26 απόφαση του Δ.Σ. του Χ.Α. όπως ισχύει, και οι νέες μετοχές θα είναι πιστωμένες στις μερίδες και τους λογαριασμούς αξιογράφων των μετόχων στο Σ.Α.Τ.

Για περισσότερες πληροφορίες, οι κ.κ. Μέτοχοι μπορούν να απευθύνονται στο κάτωθι email [email protected]

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ (Α) ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΜΕ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΜΕΤΡΗΤΩΝ ΚΑΙ ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ ΥΠΕΡ ΤΩΝ ΠΑΛΑΙΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ: ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ ΑΠΟΚΟΠΗΣ & ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΑΣΚΗΣΗΣ ΚΑΙ ΔΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΗΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΩΝ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ ΚΑΙ (Β) ΓΙΑ ΤΗΝ ΠΡΟΣΦΟΡΑ ΤΙΤΛΩΝ ΚΤΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ

ΑΠΟΚΟΠΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ: 16.10.2024

ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΑΣΚΗΣΗΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ: 21.10.2024 – 04.11.2024

ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΔΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΗΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ: 21.10.2024 – 30.10.2024

ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΠΡΟΣΦΟΡΑΣ ΤΙΤΛΩΝ ΚΤΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ: 21.10.2024 – 04.11.2024

Η Attica Bank Ανώνυμη Τραπεζική Εταιρεία (εφεξής η «Τράπεζα»), γνωστοποιεί προς το επενδυτικό κοινό τα ακόλουθα:

Κατά την από 25.09.2024 Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Τράπεζας, αποφασίστηκε μεταξύ άλλων, (α) η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας, κατά ποσό €17.973.468 (η «Αύξηση»), με δυνατότητα μερικής κάλυψης σύμφωνα με το άρθρο 28 του Ν. 4548/2018, με την έκδοση έως 359.469.360 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών με δικαίωμα ψήφου και ονομαστική αξία €0,05 κάθε μια στο μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας (οι «Νέες Μετοχές ΑΜΚ»), με καταβολή μετρητών και τη διάθεση αυτών, με τιμή διάθεσης €1,87 ανά Νέα Μετοχή ΑΜΚ, μέσω δημόσιας προσφοράς με δικαίωμα προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων της Τράπεζας, και (β) η έκδοση έως 359.469.360 τίτλων κτήσης μετοχών της Τράπεζας (οι «Τίτλοι Κτήσης Μετοχών»), σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 56 του Ν. 4548/2018, με δυνατότητα μερικής κάλυψης, καθένας από τους οποίους θα παρέχει στο δικαιούχο του το δικαίωμα απόκτησης τρεισήμισι (3,5) νέων κοινών ονομαστικών μετοχών (ονομαστικής αξίας €0,05 εκάστης) της Τράπεζας, σε τιμή ίση με €0,05 ανά νέα μετοχή, και η διάθεση αυτών, με αποκλεισμό (κατάργηση) του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων της Τράπεζας, χωρίς αντάλλαγμα, στους επενδυτές που θα αποκτήσουν Νέες Μετοχές ΑΜΚ στο πλαίσιο της Αύξησης, και εφόσον υποβάλλουν αίτηση για την απόκτηση Τίτλων Κτήσης Μετοχών, σε αναλογία ένας 1 Τίτλος Κτήσης Μετοχών προς μία 1 αναληφθείσα Νέα Μετοχή ΑΜΚ.

(Α) ΑΥΞΗΣΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ

Η τιμή διάθεσης των Νέων Μετοχών ΑΜΚ έχει οριστεί σε €1,87 ανά Νέα Μετοχή ΑΜΚ και δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης.

Οι έχοντες δικαίωμα προτίμησης στην Αύξηση θα δικαιούνται να αποκτήσουν Νέες Μετοχές ΑΜΚ με αναλογία 677,4209451157461 Νέες Μετοχές ΑΜΚ για κάθε μια παλιά μετοχή της Τράπεζας. Η διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας των Νέων Μετοχών ΑΜΚ και της τιμής διάθεσης αυτών, ήτοι συνολικά €654.234.235,20, σε περίπτωση πλήρους κάλυψης της Αύξησης, θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού των ιδίων κεφαλαίων της Τράπεζας «Διαφορά υπέρ το άρτιο».

Μετά την ολοκλήρωση της Αύξησης, και σε περίπτωση που αυτή καλυφθεί πλήρως, το μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας θα ανέρχεται σε ποσό €18.000.000,20 και θα διαιρείται σε 360.000.004 κοινές ονομαστικές, μετά ψήφου, μετοχές ονομαστικής αξίας €0,05 η κάθε μία. Τα συνολικά αντληθέντα κεφάλαια της Αύξησης, σε περίπτωση πλήρους κάλυψης, θα ανέλθουν σε ποσό €672.207.703,20.

Την 27.09.2024 καταχωρήθηκε στο Γ.Ε.ΜΗ. με Κωδικό Αριθμό Καταχώρησης 4465477, η με αριθ. 3384758 ΑΠ /27-9-2024 απόφαση του Υπουργείου Ανάπτυξης (Διεύθυνση Εταιρειών, Τμήμα Δ’ Χρηματοπιστωτικών Ιδρυμάτων, Ασφαλιστικών Ανωνύμων Εταιρειών και ΔΕΚΟ) με την οποία εγκρίθηκε η Αύξηση καθώς και η αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Τράπεζας, σύμφωνα με το από 25.09.2024 πρακτικό της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Τράπεζας.

Προθεσμία άσκησης δικαιώματος προτίμησης

Η προθεσμία για την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων, σύμφωνα με το άρθρο 26 παρ. 2 του Ν. 4548/2018, είναι δεκατέσσερις (14) ημέρες. Εάν μετά την εμπρόθεσμη άσκηση ή απόσβεση των δικαιωμάτων προτίμησης υπάρχουν αδιάθετες Νέες Μετοχές ΑΜΚ, αυτές θα διατεθούν κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 26 παρ. 4 του Ν. 4548/2018 και τις διατάξεις του Ν.5127/2024 που κύρωσε τη συμφωνία μεταξύ του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας και της Thrivest Holding Ltd, αναφορικά, μεταξύ άλλων, με την Αύξηση και την έκδοση των Τίτλων Κτήσης Μετοχών.

Ημερομηνία αποκοπής δικαιώματος προτίμησης

Ως ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης στην Αύξηση ορίζεται η 16.10.2024 (η «Ημερομηνία Αποκοπής»). Από την Ημερομηνία Αποκοπής, οι υφιστάμενες μετοχές έκδοσης της Τράπεζας θα είναι διαπραγματεύσιμες στο Χρηματιστήριο Αθηνών (το «Χ.Α.») χωρίς το δικαίωμα συμμετοχής στην Αύξηση και η τιμή εκκίνησης των υφιστάμενων κοινών, μετά ψήφου ονομαστικών μετοχών της Τράπεζας στο Χ.Α. θα διαμορφωθεί σύμφωνα με τον Κανονισμό του Χ.Α., σε συνδυασμό με την υπ’ αριθ. 26 Απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου του Χ.Α., όπως ισχύει.

Διαδικασία άσκησης δικαιώματος προτίμησης

Δικαίωμα προτίμησης στην Αύξηση θα έχουν:

(i) όλοι οι μέτοχοι της Τράπεζας οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) κατά την ημερομηνία καταγραφής δικαιούχων (record date), σύμφωνα με το άρθρο 5.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, εφόσον διατηρούν τα δικαιώματα αυτά κατά το χρόνο άσκησής τους (όπως αυτά θα έχουν διαμορφωθεί μετά την ολοκλήρωση του Reverse Split των μετοχών της Τράπεζας),

(ii) όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσής τους στο Χρηματιστήριο Αθηνών.

Ως ημερομηνία καταγραφής δικαιούχων (record date) έχει οριστεί η 17.10.2024. Η ημερομηνία έναρξης της περιόδου διαπραγμάτευσης και άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης είναι η 21.10.2024, ενώ ως ημερομηνία λήξης της περιόδου διαπραγμάτευσης των δικαιωμάτων προτίμησης έχει οριστεί η 30.10.2024 και ως ημερομηνίας λήξης της περιόδου άσκησης δικαιωμάτων προτίμησης η 04.11.2024.

Η διαδικασία άσκησης δικαιωμάτων προτίμησης θα είναι η ακόλουθη:

Τα δικαιώματα προτίμησης για την απόκτηση Νέων Μετοχών ΑΜΚ είναι ελεύθερα μεταβιβάσιμα και θα αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο Χ.Α. Τα δικαιώματα θα είναι πιστωμένα στους λογαριασμούς της μερίδας κάθε δικαιούχου στο Σ.Α.Τ. κατά την ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσής τους. Επισημαίνεται, ότι η διαπραγμάτευση των δικαιωμάτων προτίμησης δεν θα είναι δυνατή τις τελευταίες τρεις (3) εργάσιμες ημέρες πριν από τη λήξη της περιόδου άσκησής τους. Ως λήξη της διαπραγμάτευσης των δικαιωμάτων στο ηλεκτρονικό σύστημα συναλλαγών του Χ.Α. ορίζεται η λήξη της συνεδρίασης της 30.10.2024.
Τα δικαιώματα προτίμησης θα ασκηθούν κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες, καθ’ όλη τη διάρκεια της περιόδου άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης, μέσω του δικτύου καταστημάτων της Τράπεζας ή των Συμμετεχόντων των λογαριασμών αξιογράφων των μετόχων (Α.Ε.Π.Ε.Υ. ή θεματοφυλακή τράπεζας), με την υποβολή αίτησης προς αυτούς.
Το συνολικό αντίτιμο των Νέων Μετοχών ΑΜΚ που αντιστοιχούν στο ασκούμενο δικαίωμα προτίμησής θα πρέπει να έχει πιστωθεί κατά τη λήξη της προθεσμίας άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης (με μέριμνα του ασκούντος μετόχου ή του Συμμετέχοντα μέσω του οποίου ασκεί τα δικαιώματα προτίμησης, κατά περίπτωση) στον ειδικό λογαριασμό που έχει ανοιχθεί για την Αύξηση στην Τράπεζα, άλλως η άσκηση των αντίστοιχων δικαιωμάτων προτίμησης θα θεωρείται ως μη γεγενημένη. Η λήξη της προθεσμίας άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης αποτελεί και την προθεσμία εμπρόθεσμης καταβολής του συνολικού αντιτίμου των νέων μετοχών που αντιστοιχούν στο ασκούμενο δικαίωμα προτίμησης κατά τους όρους του άρθρου 20 του ν. 4548/2018.
Μετά την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης τους, οι εγγραφόμενοι θα λαμβάνουν σχετική απόδειξη, η οποία δεν αποτελεί προσωρινό τίτλο και δεν είναι διαπραγματεύσιμη ή μεταβιβάσιμη.
Σε περίπτωση περισσοτέρων της μίας εγγραφής από το ίδιο πρόσωπο με βάση τα καταγεγραμμένα στοιχεία στο Σ.Α.Τ., το σύνολο των εν λόγω εγγραφών θα αντιμετωπίζεται ως ενιαία εγγραφή.
Τα δικαιώματα προτίμησης, τα οποία δεν θα ασκηθούν μέχρι τη λήξη της σχετικής προθεσμίας για την άσκησή τους αποσβένονται και παύουν να ισχύουν.
Οι επενδυτές που ασκούν δικαίωμα προτίμησης δεν επιβαρύνονται με κόστη εκκαθάρισης και πίστωσης των Νέων Μετοχών ΑΜΚ τους και με οποιοδήποτε άλλο κόστος. Για την αγορά δικαιωμάτων προτίμησης ο αγοραστής επιβαρύνεται με τα προβλεπόμενα έξοδα που έχει συμφωνήσει με την Α.Ε.Π.Ε.Υ. ή την τράπεζα που συνεργάζεται καθώς και με τις χρεώσεις (μεταβιβαστικά) που ισχύουν από την ΕΛ.Κ.Α.Τ.
Οι Νέες Μετοχές ΑΜΚ, θα αποδοθούν στους δικαιούχους σε άυλη μορφή με πίστωση στους λογαριασμούς αξιογράφων που τηρούνται στο Σ.Α.Τ., που έχουν δηλωθεί από τους δικαιούχους.
Δεν θα εκδοθούν κλάσματα μετοχών. Τυχόν κλάσματα μετοχών που αντιστοιχούν στα δικαιώματα προτίμησης που ασκούνται θα αθροίζονται στον αμέσως μικρότερο ακέραιο αριθμό μετοχών ανά δικαιούχο κατά την άσκηση, ενώ δεν θα είναι δυνατή η άσκηση δικαιωμάτων για το τυχόν υπολειπόμενο κλάσμα μετοχής.
Σε περίπτωση που για οποιοδήποτε λόγο πρέπει να επιστραφεί στους ασκήσαντες δικαιώματα προτίμησης το καταβληθέν αντίτιμο των Νέων Μετοχών ΑΜΚ, αυτό θα επιστρέφεται ατόκως.
Σημειώνεται ότι oι μέτοχοι της Παγκρήτια Tράπεζα Α.Ε. που έγιναν μέτοχοι της Τράπεζας ως αποτέλεσμα της συγχώνευσης των δύο πιστωτικών ιδρυμάτων και δεν έχουν γνωστοποιήσει στην Τράπεζα (ή, προγενέστερα, την Παγκρήτια Τράπεζα Α.Ε.) τα στοιχεία της μερίδας και του λογαριασμού αξιογράφων τους στο Σ.Α.Τ, με αποτέλεσμα οι μετοχές τους να είναι καταχωρημένες στον συγκεντρωτικό λογαριασμό αξιογράφων στη μερίδα Εκδότη της Τράπεζας στο Σ.Α.Τ., θα πρέπει να μεταφέρουν τις μετοχές τους στο λογαριασμό αξιογράφων τους, προκειμένου να μπορούν να διαπραγματευτούν ή/και να ασκήσουν τα δικαιώματα προτίμησής τους στην Αύξηση και να αιτηθούν την απόκτηση Τίτλων Κτήσης Μετοχών. Για να πραγματοποιηθεί η μεταφορά των μετοχών τους στους λογαριασμούς αξιογράφων τους, οι εν λόγω μέτοχοι θα πρέπει να γνωστοποιήσουν στην Τράπεζα τα στοιχεία της μερίδας και του λογαριασμού αξιογράφων τους στο Σ.Α.Τ. και να δώσουν εντολή προς τον Συμμετέχοντά τους (πιστωτικό ίδρυμα ή επενδυτική εταιρεία) για την αποδοχή της μεταφοράς των μετοχών τους στον λογαριασμό αξιογράφων τους. Με βάση το αναμενόμενο χρονοδιάγραμμα της Αύξησης, οι μεταφορές των μετοχών θα δύνανται να πραγματοποιηθούν με ημερομηνία διακανονισμού συναλλαγών μεταφοράς έως τις 17 Οκτωβρίου 2024, λόγω της προσωρινής παύσης διαπραγμάτευσης κατά την περίοδο από 16 Οκτωβρίου 2024 έως 18 Οκτωβρίου 2024, στο πλαίσιο του Reverse Split στις υφιστάμενες μετοχές της Τράπεζας. Αναφορικά με μετόχους οι οποίοι γνωστοποιούν στην Τράπεζα τα στοιχεία τους, και δίνουν τις σχετικές εντολές προς τους Συμμετέχοντές τους, σύμφωνα με τα παραπάνω, μετά τις 14 Οκτωβρίου 2024, η Τράπεζα θα δώσει εντολή για τη μεταφορά των μετοχών τους (και των σχετικών δικαιωμάτων προτίμησης) μετά τις 21 Οκτωβρίου 2024, χωρίς να μπορεί να παρασχεθεί διαβεβαίωση ότι οι εν λόγω μεταφορές θα έχουν ολοκληρωθεί πριν από τη λήξη της περιόδου διαπραγμάτευσης ή άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης.

(Β) ΤΙΤΛΟΙ ΚΤΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ

Παράλληλα με τις Νέες Μετοχές ΑΜΚ, από την Τράπεζα προσφέρονται έως 359.469.360 Τίτλοι Κτήσης Μετοχών, καθένας από τους οποίους θα παρέχει στο δικαιούχο του το δικαίωμα απόκτησης τρεισήμισι (3,5) νέων κοινών ονομαστικών μετοχών (ονομαστικής αξίας €0,05 εκάστης) της Τράπεζας, σε τιμή ίση με €0,05 ανά νέα μετοχή (η «Τιμή Άσκησης»).

Οι Τίτλοι Κτήσης Μετοχών δεν θα εισαχθούν προς διαπραγμάτευση στην Ρυθμιζόμενη Αγορά Αξιών του Χ.Α. ή άλλη αγορά διαπραγμάτευσης, και προσφέρονται χωρίς αντάλλαγμα σε επενδυτές που εγγράφονται και θα τους κατανεμηθούν Νέες Μετοχές ΑΜΚ στο πλαίσιο της Αύξησης. Η εγγραφή για μία Νέα Μετοχή ΑΜΚ δίνει το δικαίωμα κατανομής ενός Τίτλου Κτήσης Μετοχών, εφόσον ο δικαιούχος υποβάλλει αίτηση για την απόκτησή του. Επενδυτές οι οποίοι συμμετέχουν στην Αύξηση και δεν υποβάλλουν αίτηση για την απόκτηση Τίτλων Κτήσης Μετοχών δεν θα λάβουν Τίτλους Κτήσης Μετοχών.

Οι κάτοχοι Τίτλων Κτήσης Μετοχών δύνανται να ασκήσουν τους Τίτλους Κτήσης Μετοχών που θα τους κατανεμηθούν από την ημέρα έκδοσης αυτών και για περίοδο είκοσι (20) ημερών από την ανωτέρω ημέρα (η «Περίοδος Ενάσκησης»). Η Περίοδος Ενάσκησης δύναται να παραταθεί με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας.

Μετά την ενάσκηση των Τίτλων Κτήσης Μετοχών από τους κατόχους τους, υπό την παραδοχή της έκδοσης και άσκησης του συνόλου αυτών και εφόσον δεν προκύψουν κλασματικά, θα εκδοθούν 1.258.142.760 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας € 0,05 έκαστη, και το κεφάλαιο της Τράπεζας θα ισούται με €80.907.138,20 διαιρούμενο σε 1.618.142.764 κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας €0,05 η καθεμία. Οι μετοχές της Τράπεζας που θα εκδοθούν από την ενάσκηση των Τίτλων Κτήσης Μετοχών θα εισαχθούν προς διαπραγμάτευση στην Κύρια Αγορά της Ρυθμιζόμενης Αγοράς Αξιών του Χ.Α. μετά την πάροδο της Περιόδου Ενάσκησης. Τα συνολικά αντληθέντα κεφάλαια από την ενάσκηση των Τίτλων Κτήσης Μετοχών, σε περίπτωση που εκδοθεί και ασκηθεί το σύνολο αυτών, θα ανέλθουν σε ποσό €62.907.138.

Διαδικασία απόκτησης των Τίτλων Κτήσης Μετοχών

Η διαδικασία απόκτησης των Τίτλων Κτήσης Μετοχών θα είναι η ακόλουθη:

Τα πρόσωπα που εγγράφονται για τις Νέες Μετοχές ΑΜΚ θα έχουν το δικαίωμα να αιτηθούν ταυτόχρονα την απόκτηση Τίτλων Κτήσης Μετοχών, χωρίς αντάλλαγμα, σε αναλογία 1 Τίτλος Κτήσης Μετοχών για κάθε 1 Νέα Μετοχή ΑΜΚ για την οποία εγγράφονται στην Αύξηση, δηλαδή ο μέγιστος αριθμός Τίτλων Κτήσης Μετοχών που δικαιούται κάθε πρόσωπο θα είναι ίσος με τον αριθμό των Νέων Μετοχών ΑΜΚ για τις οποίες εγγράφεται. Η προσφορά των Τίτλων Κτήσης Μετοχών θα διεξαχθεί παράλληλα με την περίοδο άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης στην Αύξηση και θα διαρκέσει δεκατέσσερις (14) ημερολογιακές ημέρες, ήτοι από την 21.10.2024 έως την 04.11.2024.
Η αίτηση για την απόκτηση Τίτλων Κτήσης Μετοχών υποβάλλεται ταυτόχρονα με την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης για εγγραφή στις Νέες Μετοχές ΑΜΚ κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες, καθ’ όλη τη διάρκεια της περιόδου ενάσκησής τους, σε καταστήματα της Τράπεζας ή μέσω των Συμμετεχόντων στους Λογαριασμούς Αξιών των μετόχων με την υποβολή σχετικού αιτήματος. Εάν οι επενδυτές δεν υποβάλλουν αίτηση για την απόκτηση Τίτλων Κτήσης Μετοχών, δεν θα τους κατανεμηθούν Τίτλοι Κτήσης Μετοχών. Σε περίπτωση περισσότερων της μίας αίτησης από το ίδιο πρόσωπο, το σύνολο των εν λόγω αιτήσεων θα θεωρείται ως μία αίτηση.
Ταυτόχρονα με την αίτηση για απόκτηση Τίτλων Κτήσης Μετοχών, οι επενδυτές θα έχουν την επιλογή (χωρίς να υποχρεούνται) να ασκήσουν τους Τίτλους Κτήσης Μετοχών τους οποίους αιτούνται, καταβάλλοντας την αντίστοιχη Τιμή Άσκησης (ήτοι €0,05 * αριθμό μετοχών στους οποίους αντιστοιχούν οι Τίτλοι Κτήσης Μετοχών τους οποίους αιτούνται), υπό την προϋπόθεση ότι οι Τίτλοι Κτήσης Μετοχών θα εκδοθούν και θα τους κατανεμηθούν. Εάν για οποιονδήποτε λόγο, η τιμή άσκησης που καταβλήθηκε για την άσκηση των Τίτλων Κτήσης Μετοχών πρέπει να επιστραφεί σε όσους άσκησαν τους Τίτλους Κτήσης Μετοχών, σύμφωνα με τα ανωτέρω, αυτό θα γίνει άτοκα. Μετά την άσκηση του δικαιώματος απόκτησης Τίτλων Κτήσης Μετοχών, οι επενδυτές θα λάβουν σχετική απόδειξη, η οποία δεν θα θεωρείται προσωρινός τίτλος αξίας και δεν θα είναι διαπραγματεύσιμη ή μεταβιβάσιμη.
Μετά το τέλος της περιόδου εγγραφής για τις Νέες Μετοχές ΑΜΚ και τους Τίτλους Κτήσης Μετοχών, το Διοικητικό Συμβούλιο της Attica Bank θα αποφασίσει για την κατανομή και την έκδοση των Τίτλων Κτήσης Μετοχών στους δικαιούχους τους.
Δεν θα εκδοθούν τίτλοι για τους Τίτλους Κτήσης Μετοχών. Οι δικαιούχοι θα καταχωριστούν στο μητρώο κατόχων Τίτλων Κτήσης Μετοχών, το οποίο θα τηρείται και θα ενημερώνεται από την Τράπεζα. Τα πρόσωπα που είναι καταχωρισμένα ως κάτοχοι Τίτλων Κτήσης Μετοχών στο μητρώο θα θεωρούνται οι νόμιμοι κάτοχοι των Τίτλων έναντι της Attica Bank.
Δυνατότητα Υπαναχώρησης

Σε περίπτωση που ανακύπτουν σημαντικά νέα στοιχεία, ουσιώδη σφάλματα ή ουσιώδεις ανακρίβειες, που μπορούν να επηρεάσουν την αξιολόγηση των Νέων Μετοχών ΑΜΚ, των Τίτλων Κτήσης Μετοχών ή/και των μετοχών που θα εκδοθούν κατόπιν ενάσκησης των Τίτλων Κτήσης Μετοχών, που ανακύπτει ή διαπιστώνεται κατά την περίοδο που μεσολαβεί από την έγκριση του Ενημερωτικού Δελτίου (όπως αυτό ορίζεται κατωτέρω) έως τη λήξη της δημόσιας προσφοράς των Νέων Μετοχών ΑΜΚ και των Τίτλων Κτήσης Μετοχών ή την έναρξη διαπραγμάτευσης των Νέων Μετοχών ΑΜΚ ή των μετοχών που θα εκδοθούν κατόπιν της ενάσκησης των Τίτλων Κτήσης Μετοχών, οποιοδήποτε συμβεί αργότερα, η Τράπεζα υποχρεούται σε δημοσίευση συμπληρώματος του Ενημερωτικού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 23 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129, ως ισχύει, χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση, σύμφωνα με τουλάχιστον ίδιες ρυθμίσεις με εκείνες που εφαρμόσθηκαν όταν δημοσιεύθηκε το Ενημερωτικό Δελτίο.

Σε περίπτωση δημοσίευσης συμπληρώματος Ενημερωτικού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 2 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129, οι επενδυτές οι οποίοι έχουν ήδη συμφωνήσει να εγγραφούν για την απόκτηση Νέων Μετοχών ΑΜΚ ή/και Τίτλων Κτήσης Μετοχών πριν από τη δημοσίευση του συμπληρώματος, δύνανται να υπαναχωρήσουν από την εγγραφή τους, εντός της οριζόμενης προθεσμίας στο συμπλήρωμα (η οποία δεν δύναται να είναι μικρότερη των δύο (2) εργασίμων ημερών από τη δημοσίευση του συμπληρώματος).

Ενημερωτικό Δελτίο

Περαιτέρω πληροφορίες για την Τράπεζα, τις Νέες Μετοχές ΑΜΚ, την Αύξηση, τους Τίτλους Κτήσης Μετοχών και τις μετοχές που θα εκδοθούν μετά την ενάσκησή τους, περιλαμβάνονται στο ενιαίο κείμενο του ενημερωτικού Δελτίου (το «Ενημερωτικό Δελτίο»), το οποίο περιλαμβάνει (α) το περιληπτικό σημείωμα, (β) το έγγραφο αναφοράς, (γ) το σημείωμα μετοχικού τίτλου αναφορικά με τη δημόσια προσφορά και την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των Νέων Μετοχών ΑΜΚ στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών, και (δ) το σημείωμα εκδιδόμενων τίτλων αναφορικά με τη δημόσια προσφορά των Τίτλων Κτήσης Μετοχών και την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών των νέων μετοχών της Τράπεζας που θα εκδοθούν μετά την ενάσκηση των Τίτλων Κτήσης Μετοχών, καθένα εκ των οποίων έχει εγκριθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Ε.Κ. στις 14 Οκτωβρίου 2024, και θα είναι διαθέσιμο στο επενδυτικό κοινό, σύμφωνα με το άρθρο 21 παρ. 2 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129, όπως ισχύει, σε ηλεκτρονική μορφή στις ακόλουθες ιστοσελίδες:

της Attica Bank: https://www.atticabank.gr/el/group/investors/#enimerotika-deltia
του Χ.Α.: http://www.helex.gr/el/web/guest/company-prospectus
Επίσης, το ενιαίο κείμενο του Ενημερωτικού Δελτίου θα είναι δωρεάν διαθέσιμο στο επενδυτικό κοινό και σε έντυπη μορφή, εφόσον ζητηθεί, στο δίκτυο καταστημάτων της Τράπεζας.

Για περισσότερες πληροφορίες, οι επενδυτές μπορούν να απευθύνονται στο κάτωθι email [email protected]